来源：上海证券报 日期：2014-10-20
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下称《退市意见》）17日正式发布，并将于一个月后进入实际操作阶段。上市公司自主退市、重大违法违规强制退市、严格执行不满足交易类标准要求强制退市成为此次改革的核心亮点。
从制度建设的层面看，本轮退市改革全面落实了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（下称“新国九条”）提出的各项要求，与发行改革的推进一道，体现了从基础环节入手综合提升市场资源配置效率的核心改革用意，为构建“进出有序”的资本市场生态提供了机制保障。
我国资本市场多年来存在退市少、退市难、停而不退的痼疾，是政策沿革、市场发展阶段、股市文化等多重因素共同作用下的客观现象，要将本轮退市改革可能作用于市场的“政策红利”坐实，还需在执行层面花力气、下功夫。
1993年《公司法》明确了我国上市公司的退市制度，迄今为止沪深交易所仅实施78家公司的退市，其中因私有化、吸收合并等原因主动退市的占1/3。这与纳斯达克市场退市率8%、纽交所退市率6%，美国市场每年有数十乃至百余家公司退市，同时超过半数公司选择自主退市的情况形成显著对比。
今年5月发布的新国九条，专门针对完善退市制度提出了“构建符合我国实际并有利于投资者保护的退市制度”、“健全市场化、多元化退市指标体系并严格执行”、“支持上市公司根据自身发展战略实施主动退市”、“对欺诈发行的上市公司实行强制退市”、“明确退市公司重新上市的标准和程序”等具体要求。
《退市意见》在全面落实并细化上述要求的基础上，着重体现了尊重资本市场发展规律同时贴合我国特殊市情的特点。
研究表明，各国市场上市公司退市的情形主要包括主动私有化退市、主动规避上市成本退市、重整再生退市、强制淘汰退市等四类。前三类均属上市公司出于自身经营角度考虑而自主选择退市的情形，后一类属于因达到触发条件而被动退市。
本轮退市改革，首次从制度层面确立和梳理了主动退市的途径及方式、申请与决定程序，为上市公司自主选择交易或转让场所、更好利用资本市场服务于自身发展战略提供了更大便利。在此制度安排下，退市公司不能再被直接贴上“绩差”的标签，自主退市企业在申请重新上市时也将区别于强制退市公司，适用相对宽松的要求。
针对我国市场以中小投资者为主体的特点，正式发布的《退市意见》还在主动退市的内部决策程序中特别提出“双2/3”要求，即股东大会对主动退市进行决议时，除须经所有股东所持表决权的2/3以上通过外，还须经中小股东所持表决权2/3以上通过。
《退市意见》对强制退市情形的制度安排，也特别虑及了我国市场的客观现状。概括而言，这一现状包括两个突出特征，一是达到退市标准的企业拖而不退，壳资源炒作现象显著；二是构成重大违法违规的企业无法退市，其违法行为对投资者带来的利益侵害难以补偿。
对此，本轮退市改革不仅落实了新国九条提出欺诈上市应强制退市的要求，还进一步将重大信息披露违法也纳入强制退市范畴，并增设股份限制减持条款，以便锁定股份用于民事赔偿。这既表明了监管层对广受市场诟病的重大违法违规上市公司施以重拳的决心，也与以信息披露为核心的市场规则体系构建总体思路相合。
退市制度的全面构建是良好的开端，从制度到“进出有序”的市场现实却还有一段路要走，这期间，已有制度能在何种程度上得以执行尤其关键。
首先，《退市意见》提出的原则性要求，要经沪深交易所修订上市规则并出台配套细则予以量化、赋予实际操作方式，其中包括但不限于交易类强制退市指标的量化、退市整理期制度安排及投资者适当性管理要求、重新上市标准及流程等。
其次，鉴于我国市场的发行体制，上市资源一直较为稀缺，加之市场惯以是否退市作为评判一家公司好坏的标准，无论地方政府还是上市公司都缺乏推进退市工作的积极性。要改变这一状况，也还需要各相关方共同努力。
与此同时，投资者也应关注，本轮发行改革的题中要义之一在于退市的严格执行，这意味着炒差、炒壳面临的风险将越来越大。对于存在退市风险或退市风险较大的公司，投资者也应主动规避，以保护自身权益不受侵害。（作者：马婧妤）
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